此篇所以应为帝王之用，帝王而悟此反乎太古之世矣。故内篇止此。
啮缺问於王倪，四问而四不知。啮缺因跃而大喜，行以告蒲衣子崔云即披衣。蒲衣子曰：而乃今知之乎？有虞氏不及泰氏李云即大庭氏。有虞氏其犹藏仁以要平声人，亦得人矣，而未始出於非人。泰氏其卧徐徐，其觉于于，一以己为马，一以己为牛，其知去声情信，其德甚真，而未始入於非人。
有虞氏怀藏仁道以要结人心，固亦得人矣。然犹出於人为不若非人，则相与於无相与。故曰：未始出於非人。若上古泰氏，寝处自然，无所作为，或一以己为马，或一以己为牛，初无定名，盖缘泰氏其知实信，其德甚真。不如有虞氏怀仁以要人故也。然本非有意如此，故曰未始入於非人。因未始出字却生未始入字。
肩吾见狂接舆。狂接舆曰：日中始何以语去声汝？肩吾曰：告我君人者以己出经
以身出经常之典。
式义度，人敢不听而化诸。狂接舆曰：是欺德也。其於治天下也，犹涉海凿河而使蚊负山也。
式义，用义以准，则人涉海必溺；凿河难成；蚊负山则不胜任。
夫圣人之治也，治外乎？正而后行，确乎能其事者而已矣。
圣人之治岂治其外乎？但全其性分之内。正己而后行，确然信实为其所能之事而已。
且鸟高飞以避矰弋之害，鼷鼠深穴乎神丘之下以避熏凿之患，而曾二虫之无知！
言君人者若欲齐之以法度，则人皆逃而避之矣。鸟鼠且知避害，何况乎人！曾谓此二虫之无知乎！
天根游於殷阳，至寥水之上，适遭无名人而问焉，曰：请问为天下。无名人曰；去。汝鄙人也，何问之不豫也。
言其问使人不乐。
予方将与造物者为人，厌则又乘夫莽眇之鸟，以出六极之外，而游无何有之乡，以处圹埌之野。汝又何帠
莽眇，轻虚之状。圹埌，音广朗，犹旷荡也。帠，疑是犟字，音强上声。古篆之讹，上强讹而为臼，下力尚不失篆体古篆 。
以治天下感予之心为感动也？又复问。无名人曰：汝游心於淡，合气於漠，顺物自然而无容私焉，而天下治矣。
阳子居见老聃：曰有人於此，向疾强梁，
趋向敏疾，强梁不屈。
物彻疏明，
遇物透彻，疏通明朗。
学道不倦。如是者，可比明王乎？老聃曰：是於圣人也，胥易技系，劳形怵心者也。
胥，刑徒。易，犹率更也。技系，以技巧而系累也。胥徒更作之人，则劳形。技巧系累之人，则怵心。
且也虎豹之文来田猎也，猨狙之便平声执斄常作狸之狗来藉击也。如是者，可比明王？乎阳子居蹴然曰：敢问明王之治。老聃曰：明王之治，功盖天下而似不自己，化贷万物而民弗恃。
化施於万物如假贷之，以贷而民不侍赖其恩。
有莫举名，
有莫能举而名之，即民无能名焉之义。
使物自喜。立乎不测，而游於无有者也。
郑有神巫曰季成，知人之死生、存亡、祸福、寿夭，期以岁月旬，日若神。郑人见之，皆弃而走。列子见之而心醉迷爱其术，归以告壶子，曰：始吾以夫子之道为至矣，则又有至焉者矣。壶子曰：吾与汝既其文，未既其实。而固得道与？
既，尽也。吾 与汝平日但尽其外之文，未尽其中之实。而固以为得道欤？未为得道也。
众雌而无雄，而又奚卵焉。
《参同契》云：牝鸡不独卵，盖谓徇其一偏之术，则不能成道。此喻列子未尽其实处。
而以道与世亢，必信夫？
而欲以道与世相高，而必人之相信乎？
故使人得而相去声汝。尝试与来，以予试之。明日，列子与之见壶子。出而谓列子曰：嘻！子之先生死矣。弗活矣。不以旬数上声矣。吾见怪焉，见湿灰焉相法有此语。列子入，泣涕沾襟以告壶子。壶子曰：气吾示之以地文，萌乎不震不正。是殆见吾杜德机也。尝又与来。
山川草木，地之文也。草木萌芽，恬然安静，不见动摇，各正性命，不待人力正之，但觉大地寂然而已。《度人经》所谓：神风静默，山海藏云，天无浮翳，四气明清，一国地土，山川林木，缅平一等，无复高下。正是此意。即所谓杜德机。杜，闭藏，不可见也。示之以此，故不能相更。令列子与之明日重来。
明日，又与之见壶子。出而谓列子曰：幸矣子之先生遇我也！有廖矣，全然有生矣，吾见其杜权矣。列子入，以告壶子。士亚子曰：向吾示之以天壤，名实不入，而机发於踵。是殆见吾善者机也。尝又与来。
吾见其杜权者，闭藏之中却有权变，觉与昨日所见略不同也。杜权正与杜德相对。天壤者，天之十二辰，犹言天之壤地也。天壤字又是与地文相对。地主静、天主动，谓之天便有动意，示以天壤者，外则名实不能入其心，内则机发於至深。季咸殆见吾善端发露之机耳，犹有不能尽知者，故又俾之明日与来。
明日，又与之见壶子。出而谓列子：子之先生不齐侧皆切，吾无得而相焉。试齐，且复相之。列子入，以告壶子。壶子曰：吾向示以太冲莫胜，是殆见吾衡气机。鲵桓之审，列子作潘，音番，米汁也。则此审字当作沈，亦汁也。
为渊，止水之审为渊，流水之审为渊。渊有九名，此处三焉。尝又与来。
见其动静不一，故俾之斋以一。其心太冲，犹言太和。太冲则在杜德机善者机之间，莫有胜於此者，故言太冲莫胜卫平也。衡气机者处於地文、天壤之间，动静各半，得其平也。衡字又对上文权字。示之以太冲莫胜者，即所谓衡气机也。鲵桓，鲵所盘桓也。潘，米汁也。水成渊处，必有泡沫浮在水面，如米汁也。止水之潘为渊者，上面虽水流下头却水渟滀也。鲵桓之处，止水之处，上面流水底下渟滀之处，皆谓之渊。渊有九名者，《列子□黄帝篇》曰：鲵旋之潘为渊；止水之潘为渊；流水之潘为渊；滥水之潘为渊；沃水之潘为渊；汧水之潘为渊；雍水之潘为渊；汾水之潘为渊；肥水之潘为渊。《淮南子》亦有九璇之渊，渊名有九。此不过处其三言，尚有未尽用也。止水之渊以况地文。杜德机是全然不动。鲵桓之渊以况天壤。善者机虽是渊水不动，却见有鲵盘桓其中，便是静中有微动意。流水之渊以况太冲莫胜，衡气机，水上面一半，流底下一半，止流止各半，正得其平，故以为太冲卫气之喻。言仅以此三者示之，尚不能知况示之以其余乎？故又许之与来。
明日，又与之见壶子。立未定，自失而走。壶子曰：追之。列子追之不及。反，以报壶子曰：已灭矣，已失矣，吾弗及已。
自彼言之曰：灭。自此言之曰：失。
壶子曰：向吾示之以未始出吾宗。吾与之虚而委蛇音威移，不知其谁何，因以为弟靡，因以为波流，故逃也。
吾宗，即所谓犬宗师。委蛇，顺也。不知谁何，不分彼此也。弟靡，如人之弟靡然从兄也。波流，如波之顺流也。虽变化无常，而未始出吾大宗。大宗者道之本原，惟虚而已，无分尔我。因以为弟靡波流，故彼莫测其所以而逃也。
然后列子自以为未始学而归。三年不出，为其妻爨，食音似豕如食人，於事无与亲。雕琢复朴，块然独以其形立。
雕琢复朴者，削去文华复於质朴。
纷而封哉，一以是终。
自此以下，乃因上文壶子之事而申论至虚之理。叹曰；纷然各分封疆之世哉，但一切以此终其生而已。
无为名尸主也，无为谋府，无为事任，无为知主。体尽无穷，而游无眹。尽其所受乎天而无见得，亦虚而已应前虚字。至人之用心若镜，不将不迎，应而不藏，故能胜物而不伤。
如镜空明，物之来者未尝迎之，去者未尝送之。但应物而不为物所伤。
下文却言其所以伤者。
南海之帝为鲦音倏，北海之帝为忽，中央之帝为浑沌。鲦与忽时相与遇於浑沌之地，浑沌待之甚善。绦与忽谋报浑沌之德，曰：人皆有七窍、以视听食息。此独无有，尝试凿之。日凿一窍，
七日而浑沌死。
此篇名应帝王，故所言皆帝王之事。篇末以壶子示季咸一段，明应世随时之道，仍结归南海北海之帝。内篇凡七文字最为精密，皆是先命篇名而作。
